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广州集泰化工股份有限公司 关于收购兆舜科技(广东)有限公司股

发布日期:2020-01-03 08:10   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州集泰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月30日召开了第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于收购兆舜科技(广东)有限公司75%股权的议案》,同意收购陈芳、李江华、刘金明、陈正旺4名自然人(以下简称“交易对方”)持有的兆舜科技(广东)有限公司(以下简称“兆舜科技”)75.00%股权(以下简称“标的股权”),交易金额为人民币4,672.50万元(税前)。

  本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。根据《公司章程》、《广州集泰化工股份有限公司董事会议事规则》及相关法律、法规的规定,本次收购在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  为布局战略新兴业务,丰富公司业务类型,完善公司产品体系,挖掘新的潜在盈利增长点,公司于2019年8月30日与陈芳、李江华、刘金明、陈正旺4名自然人签署了股权转让协议,收购其所持有的兆舜科技75%股权,股权转让价款为人民币4,672.50万元(税前)。

  公司于2019年8月30日召开了第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于收购兆舜科技(广东)有限公司75%股权的议案》,同意收购陈芳、李江华、刘金明、陈正旺4名自然人持有的兆舜科技75%股权,交易金额为人民币4,672.50万元(税前)。

  陈芳,女,中国国籍,身份证号:3604251967********,住址:广东省增城市新塘镇凤凰城凤鸣苑****。

  李江华,女,中国国籍,身份证号:3604271977********,住址:广东省惠东县稔山镇稔山社区大新街****。

  刘金明,男,中国国籍,身份证号:3604251964********,住址:浙江省嘉善县魏塘镇东方名邸****。

  陈正旺,男,中国国籍,身份证号:4409221974********,住址:广东省东莞市麻涌镇望海路3号****。

  陈芳、李江华、刘金明、陈正旺与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  8、经营范围:研发、加工、生产、销售;有机硅材料和有机硅制品(不含化学危险品)、粘合剂材料及其它合成材料(不含化学危险品);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  本次交易标的兆舜科技的产权清晰,在兆舜科技其他股东放弃优先购买权的情形下,交易对手持有的标的股权不存在限制转让的情况。

  根据具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2019]32259号《审计报告》,截至2019年6月30日,兆舜科技的财务情况为:

  公司收购兆舜科技75%股权交易价格以具有证券期货从业资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司于2019年8月28日出具的沃克森评报字(2019)第0981号《兆舜科技(广东)有限公司股东拟转让其持有的公司股权涉及的兆舜科技(广东)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)的评估结果作为定价参考依据。根据《评估报告》,截至2019年6月30日,兆舜科技总资产账面价值为4,310.26万元,总负债账面价值为1,969.70万元,净资产账面价值为2,340.56万元,经采用资产基础法评估总资产评估价值为4,746.46万元,总负债评估价值为1,969.70万元,净资产评估价值为2,776.76万元,净资产评估价值较账面价值增值436.20万元,增值率为18.64%。经采用收益法得到的股东全部权益评估价值为6,237.72万元,增值率为124.64%;本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论,兆舜科技的股东全部权益价值为6,237.72万元。各方参考评估报告,协商确定兆舜科技75%股权的转让价格为4,672.50万元(税前)。

  12、自评估基准日至交割日期间,兆舜科技发生的损益由本次股权转让后的各个股东按照持股比例享有或承担。

  13、本次交易所涉及的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  本次收购的目标股权为陈芳、李江华、刘金明、陈正旺4名自然人合计持有的兆舜科技75%股权。

  以具有证券期货从业资格的资产评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的目标公司评估报告确定的评估结果作为定价参考依据,经协商确定陈芳、李江华、刘金明、陈正旺4名自然人合计持有75.00%股权的作价为人民币4,672.5000万元,其中:

  (1)陈芳向公司转让其所持有兆舜科技56.36%股权,对应出资份额为1,128.5250万元,转让价款为3,510.9667万元(税前);

  (2)李江华向公司转让其所持有兆舜科技11.40%股权,对应出资份额为228.3625万元,转让价款为710.4611万元(税前);

  (3)刘金明向公司转让其所持有兆舜科技5.36%股权,对应出资份额为107.3375万元,转让价款为333.9389万元(税前);

  (4)陈正旺向公司转让其所持有兆舜科技1.88%股权,对应出资份额为37.6500万元,转让价款为117.1333万元(税前)。

  本次股权转让款分两期支付,首期转让价款在本次股权转让合同签署之日起满二十个工作日内,且在转让合同所规定的首期价款支付的前提条件全部满足或受让方豁免后十个工作日内,受让方应将首期转让价款2,000万元划付至转让方指定的账户。

  尾期转让款在本次股权转让合同签署之日起2个月内,且在转让合同所规定的首期价款支付的前提条件及过渡期安排全部满足或受让方豁免,在兆舜科技就股权转让事项换发变更后的营业执照之日(交割日)起十个工作日内,受让方应将尾期转让价款2,672.50万元划付至转让方指定的账户。

  本股权转让合同经转让方签字、受让方法定代表人签字并加盖公司公章之日起成立,并经受让方董事会审议通过之日起生效。

  本合同签订后,双方应按照本合同的约定全面、适当、及时的履行其义务和约定,若本合同的任何一方违反本合同的约定均构成违约,违约方应向守约方支付违约金1000万元,违约金不足以弥补守约方因此遭受的实际损失的,违约方还应当补偿该等实际损失。任一转让方违反本股权转让合同项下的任何条款,各转让方应就相关违约方的违约责任对受让方承担连带责任。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排,不构成关联交易。本次交易不会导致同业竞争。

  兆舜科技主要从事工业电子类有机硅灌封胶的研发、生产和销售,目前形成了乙烯基硅油,双组份灌封胶,单组份粘接密封胶三大产品系列,产品主要应用于LED照明(驱动电源)、新能源汽车、电力、家电及小家电、电子电气等领域。兆舜科技以其较为雄厚的研发实力不断开拓新产品,以其优异的产品性能,得到了用户的好评,且部分产品实现了“进口替代”,在同行业市场竞争中表现出较强的竞争能力。近年来,随着国家关于节能、绿色、环保等政策的大力推广以及我国进口替代和自主产业升级政策的不断推进,未来兆舜科技的产品应用领域将会有较大的发展空间。

  公司是一家致力于密封胶和涂料的研发、生产及销售为核心业务的企业,自成立以来,公司通过自主研发及对外收购等方式,开拓产品应用领域,完善产品结构,目前已形成了两大业务板块、五大业务品种、六大应用领域、新兴业务和成熟业务良性互动的产业架构。本次收购兆舜科技75%股权,是公司丰富产品体系、拓展应用领域,逐步推进公司战略发展规划的一次重要实践。本次收购完成后,公司将与兆舜科技在产品和技术、销售和市场等方面形成优势互补,完善公司的产业布局,提升公司的持续盈利能力。

  1、公司对兆舜科技进行尽职调查,存在由于尽职调查结果存在瑕疵而取消本次收购的风险;

  2、因宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多种不确定因素的影响,本次股权收购完成后可能存在管理风险、预期效益可实现性风险等。对此公司将密切关注行业发展动态,不断完善下属公司的法人治理结构,加大市场开拓力度,加强内部管理机制的建立和运行,建立完善的内部控制流程,积极防范和应对上述风险。

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